CHAPITRE II. - Modification de la loi du 14 décembre 2005 portant à la suppression des titres au porteur et modification du Code des sociétés.

  Art. 85. A l'article 2 de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, les modifications suivantes sont apportées :
  1° l'alinéa 1er, 1°, troisième tiret, est remplacé par la disposition suivante :
  " - tous autres titres émis par un émetteur de droit belge et incorporant une créance financière à l'égard de cet émetteur ou d'un tiers, y compris les titres représentatifs de droits indivis dans un organisme de placement collectif de droit belge revêtant la forme contractuelle ";
  2° l'alinéa 1er, 2°, est remplacé par la disposition suivante :
  " 2° " émetteur " : la personne ou l'organisme de placement collectif non-revêtu de la personnalité juridique qui a émis les titres ".

  Art. 86. A l'article 5 de la même loi les modifications suivantes sont apportées :
  1° l'alinéa 1er, 2°, est remplacé par la disposition suivante :
  " 2° les titres visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé ";
  2° l'alinéa 1er est complété comme suit :
  " 3° s'ils ne sont pas visés aux points 1° et 2° ci-avant, les titres au porteur d'un organisme de placement collectif de droit belge ".

  Art. 87. L'article 6 de la même loi est remplacé par la disposition suivante :
  " Art. 6. - Les sociétés de droit belge dont les titres visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que les organismes de placement collectif de droit belge modifient leurs statuts ou, le cas échéant, leur règlement de gestion avant le 31 décembre 2007 afin de les mettre en conformité avec cette loi.
  Les statuts ainsi modifiés doivent en particulier prévoir que les titres au sens de l'article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé, qui sont au porteur, déjà émis et inscrits en compte-titres, existent sous forme dématérialisée. Si l'émetteur est un organisme de placement collectif de droit belge, les statuts ou le règlement de gestion ainsi modifiés doivent prévoir que tous les titres qui sont au porteur, déjà émis et inscrits en compte-titres, existent sous forme dématérialisée.
  En outre, les sociétés et les organismes de placement collectif de droit belge concernés doivent prendre, avant le 31 décembre 2007, les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation ou, le cas échéant, un teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés, afin de respecter respectivement le prescrit de l'article 468, alinéa 4, ou l'article 475ter, alinéa 2, du Code des sociétés.
  La société ou l'organisme de placement collectif de droit belge concerné publie sans délai un avis indiquant le ou les organismes de liquidation ou, le cas échéant, le ou les teneurs de compte agréés en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés, choisis par lui pour chaque catégorie de titres, sauf si, en ce qui concerne le choix des organismes de liquidation, le Roi n'a désigné qu'un organisme de liquidation pour une certaine catégorie de titres.
  L'avis doit être publié dans le Moniteur belge, dans deux organes de presse de diffusion nationale, dont un en français et un en néerlandais, et, le cas échéant, sur le site internet de la société ou de l'organisme de placement collectif et déposé au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société ou l'organisme de placement collectif a son siège social. ".

  Art. 88. L'article 7 de la même loi est remplacé par la disposition suivante :
  " Art. 7. - § 1er. A l'exception des titres au sens de l'article 2, alinéa 1er, 1°, deuxième tiret, qui sont au porteur et qui viennent à échéance préalablement à la date du 1er janvier 2014, les titres au porteur qui n'ont pas été convertis conformément à l'article 5, doivent être convertis, au choix de leur titulaire, en titres nominatifs ou en titres dématérialisés, au plus tard le 31 décembre 2013, dans les limites des dispositions statutaires et du cadre légal et reglementaire de l'émission.
  § 2. La conversion en titres nominatifs est demandée auprès de l'émetteur. La demande n'est recevable que si elle est accompagnée du dépôt auprès de l'émetteur des titres dont la conversion est demandée. La conversion s'opère par l'inscription des titres dans les registres prescrits par ou en exécution de la loi. L'inscription dans les registres s'effectue dans les cinq jours ouvrables de la demande.
  § 3. Sans préjudice de l'article 6, les sociétés de droit belge qui souhaitent émettre des titres dématérialisés adaptent leurs statuts. Les statuts ainsi adaptés doivent en particulier prévoir une date de conversion à partir de laquelle les titres, au sens de l'article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, qui sont au porteur, déjà emis et inscrits en compte-titres, existent sous forme dématérialisée.
  Sans préjudice de l'article 5, la conversion en titres dématérialisés s'opère automatiquement par l'inscription en compte des titres suite à leur dépôt par leur titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation désigné, à partir de la date de conversion mentionnée dans les statuts.
  En outre, les sociétés concernées doivent prendre, avant la date de conversion mentionnée dans les statuts, les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation ou un teneur de comptes agréé afin de respecter le prescrit de respectivement l'article 468, alinéa 4, ou l'article 475ter, alinéa 2, du Code des sociétés.
  La société concernée publie sans délai un avis indiquant la date de conversion ainsi que le ou les organismes de liquidation ou le ou les teneurs de comptes agréés en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés choisis par elle pour chaque catégorie de titres, sauf si, en ce qui concerne le choix des organismes de liquidation, le Roi n'a désigné qu'un organisme de liquidation pour une certaine catégorie de titres. L'avis doit être publié dans le Moniteur belge, dans deux organes de presse de diffusion nationale, dont un en français et un en néerlandais, et, le cas échéant, sur le site internet de la societé et déposé au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. A défaut de mention de la date de conversion dans cet avis ou dans les statuts, cette date sera la même que la date de publication de l'avis dans le Moniteur belge.
  Le teneur de compte agréé doit, dans les meilleurs délais à dater de leur réception, déposer les titres au porteur auprès de l'organisme de liquidation compétent, sauf dans les cas visés dans l'article 475ter du Code des sociétés et l'article 17 de l'arrêté royal n° 62 coordonné.
  Le teneur de compte agréé doit, dans les meilleurs délais à dater de leur reception, transmettre à l'émetteur les titres au porteur qu'il reçoit en vertu de l'article 475ter du Code des sociétés afin de permettre l'inscription prévue à l'article 475ter, alinéa 2, du Code des sociétés.
  L'organisme de liquidation doit, dans les meilleurs délais à dater de leur réception, transmettre les titres au porteur à l'émetteur afin de permettre l'inscription prévue à l'article 468, alinéa 4, du Code des sociétés. ".

  Art. 89. L'article 8 de la même loi est remplacé par la disposition suivante :
  " Art. 8. - Le Roi peut désigner une institution qui sera chargée, selon les modalités qu'il détermine, de tenir une base de données reprenant les informations pertinentes relatives aux émetteurs dans le cadre de l'application de la présente loi, en particulier de ses article s 6 et 7. ".

  Art. 90. A l'article 9 de la même loi, les modifications suivantes sont apportées :
  1° l'alinéa 1er est remplacé par la disposition suivante :
  " A l'expiration du délai prévu à l'article 7, les titres au porteur qui n'ont pas été convertis conformément à l'article 5 ou à l'article 7, § 2 ou 3, sont convertis de plein droit en titres dématérialisés et sont inscrits en compte-titres par l'émetteur à son nom. Toutefois, si les statuts de l'émetteur ne permettent pas l'émission de titres dématérialisés ou si l'émetteur n'a pas pris les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation ou un teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés, les titres au porteur dont la conversion en titres dématérialisés n'a pas été organisée sont convertis de plein droit en titres nominatifs. ";
  2° l'alinea 2 est abrogé.

  Art. 91. Dans l'article 468 du Code des societés, les modifications suivantes sont apportées :
  1° l'alinéa 4 est complété comme suit :
  " ou, le cas échéant, du teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code. ";
  2° dans l'alinéa 5 les mots " ou, le cas échéant, du teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code, " sont insérés entre les mots " au nom de l'organisme de liquidation " et les mots " dans le registre ";
  3° dans l'alinéa 6, les mots " les teneurs de comptes agréés " sont remplaces par les mots " les teneurs de comptes agréés en Belgique ".

  Art. 92. Dans l'article 469, alinéa 1er du même Code, les modifications suivantes sont apportées :
  1° les mots " ou, le cas échéant, auprès du teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code, " sont insérés entre les mots " auprès de l'organisme de liquidation " et les mots " ou auprès d'un seul établissement ";
  2° l'alinéa est complété comme suit : " ou, le cas échéant, de ce teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code. ".

  Art. 93. L'article 472, alinéa 1er, du même Code est complété comme suit :
  " ou, le cas échéant, auprès du teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code. "

  Art. 94. Dans l'article 473 du même Code, les modifications suivantes sont apportées :
  1° dans l'alinéa 1er les mots " ou, le cas échéant, au teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code, " sont insérés entre les mots " l'organisme de liquidation " et les mots " est libératoire ";
  2° dans l'alinéa 2 les mots " ou, le cas échéant, le teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code, " sont insérés entre les mots " L'organisme de liquidation " et les mots " rétrocède ces dividendes ";
  3° l'alinéa 2 est complété comme suit :
  " ou, le cas échéant, pour le teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code. ".

  Art. 95. L'article 475ter, alinéa 1er, du même Code est remplacé comme suit :
  " Sauf pour les titres qui sont admis à la negociation sur un marché réglementé, les dispositions de cette Section sont également applicables aux titres inscrits en compte auprès d'un teneur de comptes agréé qui ne sont pas maintenus par ce teneur de comptes auprès d'un organisme de liquidation ou auprès d'un établissement agissant comme intermédiaire à l'égard de cet organisme. ".

  Art. 96. § 1er. Par dérogation à l'article 558 du Code des sociétés, et nonobstant toute disposition contraire des statuts, les sociétés peuvent, entre l'entrée en vigueur de la présente disposition et le 31 décembre 2013, dans le cadre de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, par décision de leur organe de gestion prise sous la forme d'un acte authentique :
  1° prévoir dans leurs statuts que les titres admis à la négociation sur un marché réglementé et inscrits en compte-titres existent sous forme dématérialisee;
  2° procéder à l'insertion dans leurs statuts de la possibilité d'émettre des titres dématérialisés et de convertir les titres au porteur de la société en titres dématérialisés;
  3° prévoir dans leurs statuts les règles nécessaires pour permettre aux titulaires de titres dématérialisés de participer à l'assemblée générale, sans que ces règles puissent prévoir des conditions plus strictes que celles imposées à ceux qui détiennent leurs titres sous d'autres formes.
  Les article s 74 et 75 du Code des sociétés sont d'application à cet acte.
  § 2. Les modifications apportées aux statuts conformément au paragraphe premier du présent article sont inscrites de plein droit, à titre d'information, à l'ordre du jour de la première assemblée générale suivant l'enregistrement de l'acte. Elles sont également mentionnées dans le premier rapport annuel suivant ledit enregistrement.

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