Les liquidateurs des sociétes anonimes et des sociétés coopérative sont invités dans les six mois suivant la clôture de la liquidation de faire savoir s'il y a des sommes ou des valeurs à consigner.

Lors de l'échange un ordre en double exemplaire est établi.Un exemplaire est envoyé à la Banque Nationale de Belgique (BNB) l'autre est remis au détenteur. Il doit le présenter à la Banque Nationale de Belgique pour recevoir ses nouveaux titres.

Lors d'un échange de titres des frais de gestion sont prélevés qui s'élèvent à 0,05 € par titre avec un minimum de 6 € par demande. Ce montant est prélevé par le Caissier de l'Etat au moment de la demande des titres.

Le délai de prescription est de 30 ans débutant à compter de la date du dernier dépôt effectué par le liquidateur dans un dossier déterminé.

Sommes données en dépôt en application de la loi du 24 juillet 1921 sur la dépossession de titres au porteur (M.B. du 10 août 1921, modifiée par la Loi du 10 avril 1923 (M.B. du 13 avril 1923)), et du 22 mars 1995 (MB. du 29 avril 1995).

Les sociétés civiles et commerciales, dont le siège est établi en Belgique, peuvent donner en dépôt à la Caisse des Dépôts et Consignations les dividendes, intérêts, sommes et également les avantages quelconques, dont la livraison ne leur est pas demandée. Il ne s'agit donc pas d'une obligation légale.

Art. 45 §2 : versement obligatoire dans les 6 mois après la clôture de la liquidation

Les sommes et les valeurs qui, pour les liquidations clôturées après le 1er août 1914, sont attribuées aux détenteurs d'actions, parts sociales et obligations de sociétés civiles et commerciales, dont le siège est établi en Belgique, et qui n'ont pu être délivrées aux créanciers ou associés, doivent être données en dépôt à la Caisse des Dépôts et Consignations dans les six mois après la clôture de la liquidation.

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Squeeze out ou offre de rachat

Législation applicable :

• art. 190 quinquies des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935 (loi du 13 avril 1995, modifiée par la loi du 16 mai 1998)
• A.R. du 11 juin 1997 modifié par l'A.R. du 21 avril 1999 (soc. publiques)
• A.R. du 3 mai 1999 (soc. fermées)

Le squeeze out ou l'offre publique de rachat permet à tout actionnaire qui detient 95% des titres conférant le droit de vote d'une société anonyme (ou d'une société en commandite par actions) d'en acquérir le reliquat moyennant le désintéressement des actionnaires restant. 

La Caisse des Dépôts et Consignations reçoit le prix des titres non présentés à la clôture de l'offre de reprise pour le payer aux porteurs se présentant par la suite.

Le service rendu par la Caisse des Dépôts et Consignations est gratuit.

Parmi les sociétés visées, il faut distinguer :

• les sociétés faisant au ayant fait publiquement appel à l'épargne (sociétés publiques). Les actionnaires minoritaires n'ont pas la possibilité de s'opposer à cette offre de rachat : caractère contraignant de l'offre. La Commission bancaire et financière est investie d'une mission de contrôle : elle approuve le prospectus d'offre publique et contrôle la régularité formelle de l'opération.

• les sociétés ne faisant pas ou n'ayant pas fait publiquement appel à l'épargne (sociétés fermées). Les actionnaires minoritaires ont la possibilité de s'opposer à l'offre de reprise. Ils peuvent conserver leurs titres : caractère non contraignant de l'offre. Ils doivent toutefois notifier à l'offrant, pendant la période de validité de l'offre, leur refus de s'en défaire. Les titres dont le propriétaire a fait savoir expressément et par écrit qu'il refusait de se défaire sont convertis de plein droit en titres nominatifs. Absence de contrôle de la Commission bancaire et financière, mais rapport d'un expert comptable ou d'un réviseur d'entreprises.

A l'issue de la période d'acceptation de l'offre, les titres non présentés - ou dans les sociétés fermées, les titres dont les propriétaires n'ont pas fait savoir qu'ils refusaient de s'en défaire - sont réputés transférés de plein droit à l'offrant.

Les fonds nécessaires au paiement des titres ainsi transférés sont consignés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations au profit de leurs anciens propriétaires. Ceux-ci peuvent en obtenir le paiement pendant 30 ans à dater du dépôt des fonds.

Ils ont la possibilité de faire parvenir leurs titres à la Caisse des Dépôts et Consignations :

• en se présentant directement au siège de la Caisse des dépôts et Consignations  (Rue du Commerce 96, 1040 Bruxelles)
• par la poste
• par l'intermédiaire d'une institution bancaire ou financière

Déroulement de la procédure

A. Avant l'intervention de la Caisse des Dépôts et Consignations

1. Communication à la Commission Bancaire et Financière

La communication à la Commission Bancaire et Financière d'une offre publique de rachat doit :

		être effectuée 1 mois avant le début de l'opération
		mentionner le prix et les principales modalités de l'offre
		comprendre un dossier contenant : le projet de prospectus pour l'offre publique de rachat (n'est pas nécessaire pour les sociétés qui n'ont pas fait appel à l'épargne publique) le rapport d'un expert indépendant qui donne son avis sur le bienfondé des méthodes d'évaluation utilisées par le repreneur et sur la question de savoir si le prix offert respecte les intérêts des détenteurs des titres l'avis du conseil d'administration de la société concernée une copie de la demande d'autorisation. Ceci vaut seulement pour une offre publique de reprise sur des titres belges, effectuée par ou pour compte d'une personne, d'une société ou d'une institution qui ne relève pas du droit d'un des Etats membres de l'Union Européenne.

2. Examen des conditions de l'offre par les détenteurs minoritaires de titres

L'examen des conditions de l'offre quant à sa régularité est effectué par les détenteurs minoritaires des titres à partir du moment où la Commission Bancaire et Financière rend publique l'annonce de l'offre publique de rachat et où le rapport de l'expert indépendant est disponible.

Ils ne reçoivent pas accès au projet de prospectus qui a été établi par le repreneur.

Les détenteurs minoritaires des titres reçoivent un délai de 15 jours pour communiquer à la Commission Bancaire et Financière leurs objections contre l'offre. A l'issue de ces 15 jours la Commission Bancaire et Financière dispose d'un dossier complet et se prononce dans un premier temps sur la qualité de l'information concernant l'offre publique de rachat qui sera diffusée dans le prospectus et ensuite sur le fait de savoir si les intérêts des détenteurs des titres sont présentés.

3. Approbation du prospectus par la Commission Bancaire et Financière

4. Publication du prospectus

5. Annonce de la période de validité de l'offre peut être acceptée

Elle doit comprendre au minimum 10 jours et au maximum 20 jours à partir de la date à laquelle le prospectus est publié.

Conséquences de cette procédure

Les titres sur lesquels portait l'offre publique de rachat, qui n'ont pas été présentés avant la clôture de l'offre sont supposés avoir été transférés de plein droit. Ce transfert est effectué selon une clé de répartition qui est convenue entre le repreneur et les personnes qui ont travaillé en concertation avec lui.

B. Depuis la Caisse des Dépôts et Consignations

Les fonds qui sont nécessaires pour payer ces titres transférés de plein droit sont donnés en dépôt à la Caisse des Dépôts et Consignations au profit des anciens propriétaires des titres (article 60, deuxième alinéa de l'AR et article 190 quinquies, deuxième alinéa de la Loi sur le Code des Sociétés).                     La Caisse des Dépôts et Consignations publie la liste des fonds déposés relatifs au squeeze out.

Le détenteur minoritaire de titres qui n'a pas offert ses titres pendant la période de l'offre peut donc encore en obtenir le paiement pendant 30 ans à la Caisse des Dépôts et Consignations. Il n'est pas possible de réaliser une offre publique de rachat en proposant aux détenteurs minoritaires des titres de les échanger contre des titres d'une autre société.

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Contact

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Marianna Tuypens, assistant des finances (NL) 

Tél. (32) (0)257 478 25 

Fax (32) (0)257 958 61

e-mail marianne.tuypens@minfin.fed.be

Josiane Lombet, Assistant des Finances (FR)

Tél. (32) (0)257 482 87

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